2008年初夏，新華都(002264)整體上市消息不脛而走之后，不禁讓人對就在3個月前的唐駿高調加盟新華都又多了一層理解。 

　　從本月18日起，新華都就要開始路演，面對其長達三百多頁的《招股意向書》，記者發現復雜股權的背后，細細拆來卻簡單的幾乎只剩一個家族。 

　　因而，對于新華都這樣的家族企業上市，中小股東話語權也成了熱議主題。 

　　如何從家族企業變為公眾公司 

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　　招股書中最引人矚目的莫如陳氏家族的股權掌握圖譜。 

　　此次新華都以每股1.00元發行股數2，680萬股。新華都的第一大股東為新華都集團，持股比例58.69%，新華都投資為第二大股東，其余投資全來自于28名自然人。 

　　而這28名自然人幾乎均與陳發樹息息相關。陳志程、陳云嵐與公司實際控制人陳發樹系兄弟關系，陳耿生系陳云嵐之子，劉國川系陳發樹姐姐之女婿。 

　　記者在招股書中發現，新華都董事、監事、高級管理人員等職務由陳志程、周文貴、上官常川等擔任。池金明、葉蘆生、陳云嵐、陳志偉等為新華都集團或其下屬企業中高層管理人員。 

　　新華都CFO李青表示：“29個自然人本身是公司中高層管理人員，同時也持有股份。我們的董事長陳志程，是公司大股東的弟弟，實際上我們有自己的管理團隊做日常公司運作。” 

　　在外界看來，新華都的股權復雜得像一個迷宮，新華都始終脫離不了陳氏家族的控制。 

　　早在2004年5月17日，陳發樹與兄弟陳志勇以1000萬元出資成立了新華都購物廣場。其中，新華都集團以自有資金 950.00萬元出資，陳志勇以50.00萬元出資，兩者持股比例分別為95％和5％。 

　　2007年2月25日，福建新華都投資將其持有的5%股權以400.40萬元價格轉讓給自然人陳志勇。 

　　李欣告訴記者：“本身是民營企業，陳發樹先生的弟弟也是創業時候的元老，但是弟弟基本上是以職業經理人身份存在，不是最核心的管理層，副總裁基本是從家族外聘用而來，各司其職。” 

　　值得一提的是，此次轉讓的400.40萬元資金來源于新華都購物，同時凈資產由約為1.09元/出資額轉讓，卻變成1.00元/出資額，新華都招股書中解釋為考慮到對管理層的激勵作用，本次股權轉讓價格參照公司凈資產值做略微折讓。 

　　新華都高管何其多，為何僅激勵陳志勇一個人？ 

　　記者聯系到中審會計師事務所新華都經辦律師陳組真，他竟然表示：“具體事宜不清楚。” 

　　李青告訴記者：“今后對管理層會有股權激勵，但是目前沒有具體的方案出來。” 

　　嚴義明律師認為：“相關高層人員通過轉讓持股，本身又在公司里擔任一定的職務，家族內部往往有威望比較高的核心的創業人員，能夠調動員工工作積極性。但是實際控制人是否真正做到家族成員分管各自的業務，是否有關聯交易，利潤是否會轉移到外面去，這個是值得注意的。” 

　　經過兩次增資，新華都購物廣場增資至8008萬元，股權結構也基本成形，新華都實業持股58.69%，新華都投資持股11.73%，陳志勇持股9.85%，池金明等共28位自然人瓜分剩余19.73％股份。其中包括陳耿生持股1％，劉國川持股0.5％，陳云嵐持股0.5％。 

　　據了解，陳云嵐、陳志勇、陳志騰等人均與陳發樹為兄弟關系。 

　　公開資料顯示，陳發樹及其兄弟均在在新華都集團下屬的其他控股或參股公司里占有一席之地。如廈門華都百貨公司及其下屬的新華都實業、新華都百貨、紫金礦業(601899,股吧)第三大股東金山貿易等公司都有陳氏家族成員的股份。 

　　一個逐漸成型中的新華都系背后是一個龐大的家族運作模式。因而，一位中央財經大學的老師認為，新華都從一個家族企業變成一個公眾公司還有很長的路要走。 

　　募集資金投入項目能否兌現 

　　根據招股書，本次發行新華都募集資金將用于三個項目：連鎖超市發展項目、配送中心改造項目與信息系統改造項目。 

　　同時，新華都承諾未來兩年，門店數量、經營面積平均年增長率分別為41.43%、46.63%。 

　　有投資者對新華都承諾店面增長速度過快，是否能如期完成募集資金投入的項目并取得承諾收益提出質疑。 

　　李青告訴記者：“公司店面主要在閩南、泉州及廈門，占營業額比重的68%。募投項目分兩年來實行，老的門店盈利的同時，新開的門店培育期過后，會逐年加入營業利潤。” 

　　國信證券零售業分析師胡鴻軻提出隱憂：“現在整個百貨業面臨行業風險，綜合超市50%是食品類，隨著CPI（消費者價格指數）上漲，食品的增幅是20%多，導致成本費用增長遠遠高于銷售收入的增長，未來2年CPI不一定保持這樣的增長式態，一旦回落5%，那么業績增長遠遠低于市場預期，新華都能否達到承諾期望，是一個很大的投資風險。” 

　　李青表示，“從超市業態來講，我們的門店基本在居民區里，CPI上漲對公司店面影響并不大，作為商業企業來講，進價高的同時我們可能會根據合理的毛利率提高售價。” 

　　據了解，新華都超市分布的核心城市廈門、泉州等，均遭遇到強勁對手沃爾瑪和永輝超市。 

　　李青覺得不足為懼：“面對競爭我們也在不斷擴張，提高規模效益。” 

　　李青和記者開了個玩笑：“新華都集團目前參股紫金礦業、五一商旅游、收購港澳資訊，實際控制人陳發樹先生對起家的小百貨業情有獨鐘，新華都才是真正的嫡系部隊。” 

　　她表示：“公司和集團有關聯往來的一部分是租賃集團場地、物業服務，目前不存在同業競爭，集團勢力本身就很雄厚，投資者可以放心。” 

　　有業內人士指出，資金流非常充裕的大股東新華都集團，今后是否有可能通過非常手段在風雨飄搖的資本市場中拉新華都一把，還是值得警惕的。 

　　中小股民的利益如何保障 

　　2008年7月14日，一個紫金礦業潘姓股民告訴記者：“我買了股票確實漲了不少，可是現在新華都的管理都是一個家族的，他們獲得了絕對控制權，我們小股民如果有異議他們會聽嗎？我們的利益誰能保障？” 

　　同時潘先生表示擔憂：“這樣的家族企業的治理是否會存在問題？” 

　　新華都CFO李青表示：“大股東和中小股民的切身利益是一致的，我們的目標是打造百年老店，各方利益共贏企業才能做久。” 

　　嚴義明律師認為：“針對目前證券市場上家族性質上市公司主要需要注意：一是大股東獲取資金問題；二是剝奪上市公司商業機會問題；三是存在內幕交易和操縱問題。現在我國證券市場主要的問題是監管不嚴，監管部門需要加強監管。” 

　　華東政法大學的吳宏教授表達了自己的看法：“家族公司會存在信息披露不充分的可能，家族性企業盈利最大化信息可能存在隱秘性較強，科學有效的治理結構最關鍵點在于股東的相互制約，家族企業管理模式帶到上市公司，會影響上市公司治理結構的完善，有可能喪失制約力。” 

　　他認為，家族企業最大的特點在于兩權分離，即所有權和管理權的分離，大股東又是管理層，不僅中小股東的利益有可能受到損害，國家的監管也會存在難度。 

    (賈 麗)